Le Start Up italiane fanno ancora un uso molto limitato della strategia di crescita per linee esterne, ovvero operazioni di Merger & Acquisition, perche’ a dispetto della pratica statunitense che ha intermediari finanziari specializzati e consolidati da decenni, in Europa ,i reparti di Corporate & Investment Banking delle grandi banche universali non hanno mai voluto confezionare un prodotto finanziario massificato in grado di supportare concretamente la crescita della Start UP.
Penso che sia tempo, con la competizione globale e la nazionalizzazione dei capitali di investimento di pensare ad uno strumento in grado di favorire la rapida crescita dimensionale, per concentrazione, delle start up che innovano mercati tradizionali popolati da aziende storiche afflitte da crisi strutturale.
In questo senso il Vendor Loan per le startup puo’ essere uno strumento in grado di assicurare la crescita delle start up con un controllo del rischio di credito del finanziamento che, anche agendo sulla testa dell’operazione finanziando l’acquirente puo’ agire da facilitatore delle M&A originate da START UP.
Il vendor loan è uno strumento finanziario utilizzato principalmente nelle operazioni di acquisizione societaria, in cui il venditore di una partecipazione o di un’azienda concede un prestito all’acquirente per consentirgli di completare l’acquisto, spesso reinvestendo parte del prezzo ottenuto dalla vendita stessa.
Caratteristiche principali del vendor loan puro sono il Finanziamento diretto dal venditore all’acquirente. Il venditore concede un prestito che l’acquirente utilizza per pagare, in tutto o in parte, il prezzo di acquisto della società o dell’azienda. L’acquirente non deve versare immediatamente l’intero importo, ma può restituire il capitale e gli interessi secondo un piano concordato, spesso con rimborso in un’unica soluzione finale e interessi capitalizzati. Il vendor loan è solitamente subordinato ai finanziamenti bancari. Non è condizionato a risultati futuri: A differenza di strumenti come l’earn-out, il vendor loan non lega il pagamento a condizioni future o risultati economici della società ceduta, rendendo l’importo da restituire certo e predeterminato.
Vi sono diversi vantaggi per le parti. Da parte dell’acquirente questi riduce, o azzera, la necessità di ricorrere a finanziamenti bancari, facilitando l’accesso al capitale necessario per l’acquisizione e può essere utile quando il credito bancario è difficile da ottenere o troppo costoso. Rafforza, altresì, la presenza attiva dei soci venditori nella società acquisita, se desiderato, creando un vincolo economico che può essere integrato in patti parasociali. Da parte del venditore gli permette di differire l’incasso di una parte del prezzo, ma con la certezza del pagamento (a differenza di strumenti condizionati). Può essere utilizzato come forma di garanzia alternativa per obbligazioni di indennizzo previste nei contratti di acquisizione. Consente di concludere la vendita anche quando l’acquirente non dispone immediatamente di tutta la liquidità necessaria.
Il vendor loan è uno strumento di finanziamento flessibile e sempre più diffuso nelle acquisizioni societarie, che consente alle parti di superare ostacoli finanziari e di strutturare pagamenti e garanzie in modo più efficiente rispetto ai canali bancari tradizionali.
Il vendor loan può influenzare significativamente la strategia di acquisizione societaria in diversi modi. Il vendor loan consente all’acquirente di finanziare parte del prezzo di acquisto direttamente dal venditore, riducendo così la necessità di ricorrere a finanziamenti bancari o a risorse proprie immediate. Ciò facilita l’accesso all’operazione, soprattutto in contesti di difficoltà di credito bancario. Poiché il vendor loan è subordinato ai finanziamenti bancari (finanziamenti senior), l’acquirente può ottenere condizioni più favorevoli dai creditori esterni, potendo contare su un debito meno oneroso e più flessibile. Gli interessi del vendor loan sono spesso capitalizzati e rimborsati in un’unica soluzione finale, agevolando la gestione della liquidità. Attraverso il vendor loan, l’acquirente crea un vincolo concreto ed economico che incentiva i soci venditori a mantenere una presenza attiva e collaborativa nella società acquisita. Questo rafforza eventuali patti parasociali e può garantire continuità gestionale e know-how, elementi spesso critici per il successo post-acquisizione. Il vendor loan consente di differire una parte del pagamento, offrendo al venditore un pagamento certo ma posticipato rispetto a strumenti condizionati come l’earn-out. Questo può facilitare la chiusura dell’accordo anche in situazioni in cui l’acquirente non dispone immediatamente di tutta la liquidità necessaria. Per il venditore, il vendor loan può fungere anche da garanzia alternativa per obbligazioni di indennizzo previste nei contratti di vendita, migliorando la sicurezza dell’operazione.
In sintesi, il vendor loan incide sulla strategia di acquisizione consentendo una maggiore flessibilità finanziaria, facilitando l’accesso al capitale, rafforzando il coinvolgimento dei venditori e migliorando le condizioni complessive dell’operazione, rendendolo uno strumento prezioso soprattutto per gli startupper sempre a corto di capitali.
